公告日期：2025-05-30

上海新相微电子股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《信息披露暂缓与豁免管理规定》”）等法律、法规、自律规则及《上海新相微电子股份有限公司章程》《上海新相微电子股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等公司制度，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 信息披露义务人按照《科创板股票上市规则》《规范运作指引》《信息披露暂缓与豁免管理规定》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司和信息披露义务人应当披露的信息存在《科创板股票上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围和方式

第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章 内部管理

第七条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第八条 公司各业务部门、分公司、子公司或其他信息披露义务人（以下简称为“暂缓、豁免披露申请人”）认为特定信息需要暂缓、豁免披露或董事长决定对特定信息作暂缓、豁免披露的，暂缓、豁免披露申请人应及时提出申请并履行审核程序：

（一） 暂缓、豁免披露申请人应完成以下事项并将相关资料提交董事会秘书审核：

1. 提出申请暂缓或豁免披露的理由和依据并填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件 1）；

2. 提供暂缓或豁免披露信息的全套资料并确保提供的资料完整、无遗漏；
3. 对所有内幕信息知情人进行登记，并提供《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》（附件 2）；

4. 所有内幕信息知情人签署的《保密承诺函》（附件 3）。

（二） 董事会秘书将上述资料报董事长审批，并将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；

（三） 董事长决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记并经公司董事长签字确认，暂缓、豁免披露申请人应做好暂缓、豁免信息的后续管理：

1. 应继续将内幕信息知情人人数控制在最小范围内，如因业务需要新增内幕信息知情人的，应要求其承诺保密，签署《保密承诺函》，并进行内幕信息知情人登记，及时将《保密承诺函》《信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表》报告给董事会秘书；……
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