公告日期：2025-05-30

上海新相微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并向股东会报告工作。

第三条 董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），处理董事会日常事务。

公司设董事会秘书，兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，均由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会的提案应提交董事会审议。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事组成，并且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本（包括定向减资）、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据《公司章程》、股东会授权对发行股票、发行可转换公司债券做出决议，以及制订发行股票、发行可转换公司债券方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计……
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