公告日期：2025-05-30

上海新相微电子股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

(三) 与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

(五) 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当在公司股票在上海证券交易所挂牌后及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。

第六条 本制度所称关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的审批权限及程序

第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设……
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