公告日期：2025-05-30

上海新相微电子股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《上海新相微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的 1/3，至少 1 名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第三条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。

第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具备《上市公司独立董事管理办法》第六条规定要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；

（四） 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他任职条件。

第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条 独立董事候选人应当具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程……
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