公告日期：2025-05-24

上海正帆科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。

第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规
定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东会依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八) 修改公司章程；

(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十) 审议批准第六条规定的担保事项；

(十一) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十三) 审议股权激励和员工持股计划

(十四) 审议公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过 3000 万元；
(十五) 审议公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易的成交金额（交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的
50％以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；

4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。

本议事规则所称“交易”事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投
资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）
签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）
委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、
债务重组；（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他
交易。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此以外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提……
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