公告日期：2025-05-24

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策
行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现
代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，
以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项
均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，董事会是公司经营管理的
决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会
的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会
负责并向股东会报告工作。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，可
以设立副董事长。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

(七) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
公司章程规定须由股东会审议以外的事项。

第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程规定的需经股东
会审议通过的担保事项，还须提交股东会审议。未经董事会或股东会
批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，
公司将对相关责任人给予处分。

第八条 董事会设董事长 1 名，可以设立副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 行使法定代表人的职权；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；

(六) 提名总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书人选；
(七) 董事会授予的其他职权。

第十条 ……
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