公告日期：2025-11-29

上海正帆科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》 中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《上海正帆科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押
等。

本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债
务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。

第三条 本制度适用于公司及其下属的全资子公司、控股子公司（以下统称“控
股子公司”）。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 公司为控股子公司提供的担保，除了本制度规定的可由下属子公司自行
履行审议程序的事项外，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保

的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《股票上市
规则》相关要求，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本制度规定。

第二章 对外担保的基本原则

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定程序
审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保

风险。

第七条 公司全体董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第八条 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第九条 公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。

第三章 对外担保的决策权限

第十条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。
第十一条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。

第十二条 应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批并作出决议。

第十三条 公司对外提供担保的审批程序为：

职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被
担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），
由管理层审核并制定详细书面报告呈报董事会。

董事会应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务
能力的基础上，决定是否提供担保审。必要时，可聘请外部专业机构对
实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条 公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股
东会审议批准：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；

(五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担……
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