公告日期：2025-10-31

上海天承科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资的安全，提高投资的效益，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）股票、基金投资；

（五）债券、委托贷款及其他债券投资；

（六）其他投资。

公司不得成为对外投资的企业或项目承担连带责任的投资人。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公
司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督和管理。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

（五）交易的成交金额占上市公司市值的 50%以上；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元。

第九条 上述第七条、第八条中指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资如涉及使用募集资金、关联交易的，还需遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、相关治理制度的规定。

低于第八条规定标准的对外投资事项，由公司董事长决定。

投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

投资属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包括在内。

投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决……
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