公告日期：2025-10-31

上海天承科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（“《独董办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本细则第八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（七）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（九）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（十）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负……
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