公告日期：2025-10-31

杭州奥泰生物技术股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 10 月)

第一章 总则

第一条 为完善杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障董
事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会能够高效规范运作和
科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)、《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)及其他法律法规的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东会负责，按照法律法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则的规定，履行其职责。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。

第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。

第五条 董事会成员人数、组成等由《公司章程》规定。

第二章 董事会职权

第六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

(六) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十六条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案，并对公司因《公司章程》第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形回购本公司股票作出决议；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职
权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第九条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和
出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十条 董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵
循以下规定：

(一) 未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

(二) ……
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