公告日期：2026-01-24

董事和高级管理人员离职管理制度

（2026 年 1 月）

第一章 总则

第一条 为规范杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的离职
及后续管理。本制度所称离职是指辞任、任期届满未连任、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。

第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，继续履行董事职责，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

第六条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，决议作出之日解任生
效。职工代表大会可以决议解任职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。向股东会或职工代表大会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

股东会或职工代表大会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会或职工代表大会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东或职工代表。股东会或职工代表大会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第七条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。有关高级管理人员
辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董
事、高级管理人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第九条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项及第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，但相关法律法规另有规定的除外。

第三章 移交手……
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