公告日期：2026-03-27

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司
的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章 董事的任职资格和职责

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；

（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；

（三） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；

（四） 法律法规规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务或该董事应当在该事实发生之日
起一个月内离职。

公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公
司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意

见。

第四条 董事在任职期间出现第三条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事在
任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

第六条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
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