公告日期：2026-03-27

恒玄科技（上海）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，维护证券市场秩序，保护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事

1、独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司、公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

2、非独立董事：指公司独立董事以外的董事。其中，不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事为外部非独立董事，在公司同时担任其他职务的非独立董事为内部董事（包括职工董事）。

（二）高级管理人员

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循按劳分配、激励与约束并重、短期与长期结合、合规透明与公平公正等原则。

第四条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条 公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。在公司董事会或者公司董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条 公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向公司股东会说明，并予以充分披露。

第八条 公司人事部门、财务部门配合公司董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬结构、绩效考核

第九条 公司董事的薪酬构成如下：

（一）独立董事

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。

（二）外部非独立董事

不在公司担任除董事外的其他职务的外部非独立董事不领取薪酬或津贴。
（三）内部董事

在公司同时担任其他职务的内部董事按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

第十条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 公司亏损时，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，需披露原因。

第十二条 公司董事和高级管理人员因履行职责等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。

第四章 薪酬发放

第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列事项后发放：

（一）代扣代缴的个人所得税；

（二）各类社会保险及公积金等费用的个人承担部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬和津贴并予以发放。

第五章 薪酬止付追索

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

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