公告日期：2025-06-26

杭州柯林电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《杭州柯林电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。

第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，独立董事应占多数。

第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员 2 名。薪
酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内按一般多数原则选举，并报请董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，召集人按一般多数原则选举产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无
故解除其职务。

第十条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一） 拟定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三） 董事会授予的其他职权。

第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，一般在董事会定期会议前召开。

第十七条 有下列情形之一的，在 5 日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；

（二） 召集人提议；

（三） 两名其他委员提议。

第十八条 在会议召开前 3 日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知到各委员。

第十九条 薪酬与考核委员会会议由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一委
员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数通过。
第二十条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书应当保证在会议召开前 3 日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助按期提供信息。

第二十一条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十二条 ……
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