公告日期：2025-08-26

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3名，职工董事 1 名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期 3 年，董事任期届满可以连选连
任，但独立董事在本公司连续任期不得超过 6年。

董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）制订《公司章程》的修改方案；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如下：

（一）公司发生的交易（对外担保、关联交易及委托理财等法律法规、交易所或公司内部制度另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项……
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