公告日期：2025-08-26

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了建立科学、高效、务实的决策体系，优化深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生机制，提升公司人力资源管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对人力资源相关重大事项提出建议，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬
与考核委员会委员由董事会、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，经董事会选举产生。主任委员（召集人）负责召集并主持薪酬与考核委员会相关会议。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

第六条 证券部为薪酬与考核委员会秘书机构，负责薪酬与考核委员会日常
工作，督促薪酬与考核委员会决议执行。

第七条 人力资源部等机构配合证券部做好薪酬与考核委员会日常工作。公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第八条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东会审议通过。

第十二条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与表决

第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）召集和主持，主任委员（召集人）不能召集和主持时，可委托其他委员召集和主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会每年至少召开1次定期会议，原则上应不迟于会议召开前3日发出会议通知。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。根据实际情况，经全体委员一致同意，也可不提前发出通知而直……
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