公告日期：2026-02-10

中国国际金融股份有限公司

关于上海合合信息科技股份有限公司

向控股子公司增资暨关联交易

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”和“保荐机构”）作为上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“合合信息”和“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司向控股子公司增资暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易概况

为加快控股子公司上海茸化科技有限公司（以下简称“上海茸化”）研发创新及经营发展，合合信息、镇立新、曹超阳、持股主体拟向上海茸化进行增资。本次增资前，上海茸化注册资本为114.00万元，其中，合合信息持股67.11%，段慧煜持股32.89%。本次上海茸化拟新增注册资本118.56万元，其中合合信息、镇立新、曹超阳、持股主体分别以自有资金增资79.56万元、15.00万元、12.00万元、12.00万元。增资完成后，合合信息持有上海茸化的股权比例保持不变，上海茸化仍为合合信息合并报表范围内的控股子公司。

（二）本次交易的交易要素

□新设公司

增资现有公司（□同比例 非同比例）

投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 控股子公司 □参股公

司 □未持股公司

□投资新项目

□其他：_________

投资标的名称 上海茸化科技有限公司

投资金额 已确定，具体金额（万元）：79.56_

□尚未确定

现金

自有资金

□募集资金

出资方式 □银行贷款

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境 □是 否

（三）关联交易情况说明

本次控股子公司增资事项中增资方镇立新先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，持股主体的合伙人将包含公司现任董事、高级管理人员及核心员工，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，镇立新先生和持股主体属于公司关联人，因此公司本次增资构成关联交易。

截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、增资标的股东及关联方基本情况

（一）共同增资方

1、关联方基本情况

（1）镇立新，男，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人，最近三年担任公司董事长、总经理及法定代表人。除前述关联关系外，镇立新先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。镇立新先生不属于失信被执行人。

（2）持股主体的合伙人将包含公司现任董事、高级管理人员及核心员工，
其中，普通合伙人由公司核心员工担任。

2、非关联方基本情况

曹超阳，男，中国国籍，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。

（二）其他股东

段慧煜，男，中国国籍，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

投资类型 增资现有公司（□同比例 非同比例）
……
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