公告日期：2025-05-31

深圳市三旺通信股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 5 月修订）

目录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 独立董事任职资格和条件 ...... 2
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 4
第四章 独立董事的职权和责任 ...... 5
第五章 独立董事履职保障 ...... 10
第六章 附 则 ...... 11

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳市三旺通信股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

公司董事会成员中至少应有三分之一的独立董事。其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中暂设三名独立董事，公司可根据实际情况需要调整独立董事人数并相应修改公司章程。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事任职资格和条件

第七条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

（七）法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等等，下同)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理……
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