公告日期：2025-10-15

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025 年第四次临时股东会会议资料

二〇二五年十月

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025 年第四次临时股东会会议资料目录

2025 年第四次临时股东会会议须知...... 4
2025 年第四次临时股东会会议议程...... 7议案一： 关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案......12议案二： 关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案......13议案三： 关于《阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案......37
议案四： 关于本次交易构成关联交易的议案......38议案五： 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案...39议案六： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案......40议案七： 关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条规定、《持续监管办
法》第二十条及《重组审核规则》第八条的议案......48议案八： 关于本次交易不存在依据《上交所自律监管指引第 6 号》第三
十条或《上交所监管指引第 7 号》第十二条情形的议案......50议案九： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的
议案......51议案十： 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券
购买资产规则》第四条规定的议案...... 53议案十一： 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条、第十三条和第十四条规定的议案...... 54议案十二： 关于签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资
产协议》的议案......56议案十三： 关于签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资
产之业绩补偿协议》的议案......57议案十四： 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
的议案......58议案十五： 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案...59
议案十六： 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......61议案十七： 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案......62议案十八： 关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报
告的议案......65
议案十九： 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案......66议案二十： 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案......73议案二十一： 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的议案......75议案二十二： 关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案76
议案二十三： 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案......81议案二十四： 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...82议案二十五： 关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案......95

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025 年第四次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（……
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