公告日期：2025-11-04

北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

相关主体买卖股票情况的

专项核查意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产暨关联交易之

相关主体买卖股票情况的专项核查意见

京天股字（2025）第 542-4 号
致：北京阳光诺和药物研究股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称上市公司或阳光诺和）的委托，担任其发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称本次交易）的中国法律顾问，并对本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行核查。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了《北京市天元律师事务所关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，本所经办律师对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司就本次交易申请股票停牌（即 2025年 4 月 25 日）前六个月至《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一
日止，即 2024 年 10 月 24 日至 2025 年 9 月 25 日期间（以下简称核查期间）买
卖上市公司股票的情况进行核查并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。
本所在《法律意见》发表法律意见的前提以及声明事项适用于本核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语释义与《法律意见》有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本核查意见不一致的，以本核查意见为准。

本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的《关于自查期间买卖上市公司股票的自查报告》（以下简称《自查报告》）、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

一、本次交易内幕信息知情人核查范围及核查期间

（一）本次交易内幕信息知情人核查范围

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人核查范围如下：
1、上市公司及其董事、高级管理人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、成年子女和父母。

（二）本次交易内幕信息知情人核查期间

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七十二条的规定，本次交易内幕信息知情人股票交易核查期间
为上市公司就本次交易申请股票停牌（即 2025 年 4 月 25 日）前六个月至《北京
阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》披……
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