公告日期：2025-11-20

证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-102
北京阳光诺和药物研究股份有限公司

关于发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（申报稿）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025 年 11 月 18 日收到上海证券交易所出具的《关于受理北京阳光
诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上
证科审（并购重组）〔2025〕34 号），并于 2025 年 11 月 20 日披露了《北京阳
光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“申报稿”）等文件。

相较公司于 2025 年 11 月 1 日披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，申报稿对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

重组报告书主要章节 重组报告书修订情况说明

重大事项提示 1、更新“四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”；

2、更新“七、本次交易免于发出要约”关于审议情况的表述。

重大风险提示 更新“一、（一）本次交易的审批、核准风险”关于审议情况的
表述。

第一节 本次交易概述 更新“五、本次交易决策过程和批准情况”。

第二节 上市公司基本情 补充“七、最近三年一期主要财务指标”中最近一期主要财务指
况 标。

第三节 交易对方基本情 更新交易对方朗颐投资、广州正达的产权及控制关系、合伙人情
况 况。

重组报告书主要章节 重组报告书修订情况说明

第八节 本次交易的合规 更新“八、本次交易符合《收购管理办法》第七十四条、第六十
性分析 一条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（三）项的规定”
关于审议情况的表述。

第十二节 风险因素 更新“一、（一）本次交易的审批、核准风险”。

第十四节 独立董事及中
介机构关于本次交易出 更新“三、法律顾问意见”的结论性意见。
具的意见

1、更新“附件一：交易对方历史沿革概况”中朗颐投资、广州
附件 正达的历史沿革；

2、补充更新“附件二、交易对方穿透核查情况”。

特此公告。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2025 年 11 月 20 日

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