公告日期：2026-01-28

国联民生证券承销保荐有限公司

关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司

终止发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行审慎核查并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，并严格按照规定及时履行信息披露义务，在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示，同时公司积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。本次交易主要历程如下：

2025 年 4 月 24 日，阳光诺和已与朗研生命主要股东签署《发行股份及可转
换公司债券购买资产之意向协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券
简称：阳光诺和，证券代码：688621）自 2025 年 4 月 25 日（星期五）开市起停

牌，并于 2025 年 5 月 7 日（星期三）上午开市起继续停牌。具体内容详见公司
分 别 于 2025 年 4 月 25 日 、 2025 年 5 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。同日，公司向上海证券交易所申请公司股票于 2025 年 5 月 13 日开市起
复牌。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025 年 6 月 11 日、2025 年 7 月 10 日、2025 年 8 月 9 日、2025 年 8 月 29
日，公司分别披露了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-051、2025-060、2025-063、2025-075），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2025 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2025 年 9月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2025 年 11 月 1 日，公司向上海证券交易所科创板公司管理部提交《关于北
京阳光诺和药物研究股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的回复。具体内
容详见公司于 2025 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的相关公告。

2025 年 11 月 11 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案（调整后）的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于
2025 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2025 年 11 月 18 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理北京阳光
诺和药物研究股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上
证科审（并购重组）〔……
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