公告日期：2026-05-29

上海市锦天城律师事务所

关于广州禾信仪器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......3
正文 第一部分 本次交易相关事项的更新......5

一、 本次交易的交易各方主体资格......5

二、 本次交易的批准和授权......7

三、 本次交易的标的资产情况......7

四、 关联交易与同业竞争......12

五、 本次交易的信息披露......15

六、 本次交易具备的实质条件......16

七、 结论......16
正文 第二部分 问询回复相关事项的更新......17
一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（一）
结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完
成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否

发生变化”回复的更新......17
二、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（五）
结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营
管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回
复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控

制权是否发生变化”回复的更新......18
三、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”之“（七）
标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措
施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响”

回复的更新......21
四、 关于《问询函》问询问题“17.4 关于标的公司诉讼”回复的更新... 21

上海市锦天城律师事务所

关于广州禾信仪器股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

案号：01F20245149
致：广州禾信仪器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交
易所涉事项于 2025 年 4 月 3 日及 2025 年 8 月 4 日分别出具了《上海市锦天城
律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其修订稿（以下合称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025 年 8 月 27 日向上市公
司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕30 号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础
上，本所于 2025 年 10 月 23 日及 2025 年 11 月 24 日分别出具了《上海市锦天城
律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下合称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于自 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 12……
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