公告日期：2025-10-31

河南翔宇医疗设备股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范河南翔宇医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范
运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
等相关法律、法规和《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》(以下简称 “《公
司章程》”)的有关规定, 制订本规则。

公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构, 依据《公司法》等相关
法律、行政法规和《公司章程》的规定, 经营和管理公司的法人财产, 对股东
会负责。

第二条 董事会的组成

公司董事会由六名董事组成, 其中一名职工代表董事、两名独立董事。董事会
设董事长一人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

第三条 专门委员会

董事会设置审计委员会, 并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议
事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制订与解释。专门委员会成员
全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士,
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会对董事会负责, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责, 各专
门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见, 有关费用由公司承担。

第四条 董事会的职权

董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权:

(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;

(七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决
定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 制订《公司章程》的修改方案;

(十二) 管理公司信息披露事项;

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十四) 听取公司总经理的工作汇报, 并依照程序检查总经理的工作;

(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事
会行使的职权外, 对董事会决策权限范围内的其他事项, 董事会可通过董事会

决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、行政法规、《公司章程》、
中国证券监督管理委员会或证券交易所另有规定外, 低于公司董事会的决策权
限的事项, 由公司总经理办公会根据公司内部规章制度审议; 超过公司董事会
权限的, 须提交公司股东……
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