公告日期：2025-05-29

第一章 总 则

第一条 为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地经营运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司根据战略规划，为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司。其中：

（一）全资子公司是指公司独资设立的，且持股比例为 100%的公司。

（二）控股子公司是指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例为50%（不含本数，下同）以上，或者公司持股比例虽未达到 50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司对子公司管理的基本原则：

（一）依法依规原则。坚持依法依规，明确公司与子公司责权范围，构建公司对子公司管理的长效机制；

（二）权责利匹配原则。坚持权责利相统一，完善子公司法人治理结构，建立有效的绩效考核体系，促进子公司规范运作和健康发展；
（三）战略导向原则。坚持以公司发展战略为引领，强化协同创新，形成整体优势，提高公司核心竞争力。

第四条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，子公司应当将党建工作要求写入本公司章程。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作。由公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本办法的有效执行。

第五条 子公司依据国家法律法规及《公司章程》规定，自主经营、独立核算、自负盈亏，承担和履行相应责任和义务，同时应当执行公司的各项制度，并接受公司的监督管理。

第六条 本办法适用于公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。

第二章 规范运作

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立一名董事。

第八条 控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1 名到
2 名监事。设立董事会审计委员会的，可以不设立监事会或监事，由董事会审计委员会履行监事会职责。

第九条 公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，
经党委会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员”）。派出人员应为公司在职职工，并且具备必要的履职能力。

第十条 全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。

第十一条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的人选担任。如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十二条 公司派出董事、监事的职责、权利和义务：

（一）根据《公司法》和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。

（二）代表公司出席子公司股东会、董事会、监事会，按照公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事、监事权力。

（三）促使子公司的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，并促使监督其对公司投入的资产承担保值增值的责任。

（四）及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息。

（五）维护并促进公司与子公司之间信息渠道的畅通。

（六）督促子公司董事会和经营层落实公司的建议和要求。

（七）与合作方股东、董事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知公司。

（八）子公司出现本制度规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报告，也可以分别报告。

（九）依法制止子公司或其他股东方损害公司或子公司合法权益的行为。

（十）派出监事对子公司董事、高管执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免的建议。

（十一）子公司董事、监事有失职、违法、损害公司或子公司……
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