公告日期：2025-12-13

中邮科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年 12月）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中邮科技股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，
不包括独立董事；高级管理人员是指《公司章程》规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第四条 本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关部门和人员。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任
期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第九条 主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

独立董事辞职导致公司薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

第十一条 经董事长提议并经董事会审议通过，可在任期
内对薪酬与考核委员会委员进行调整。

第十二条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需为薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十五条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年应至少召开一次。委员会根据需要不定期召开临时会议。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十八条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议
召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他 1名委员（独立董事）主持。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应由……
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