公告日期：2025-12-06

悦康药业集团股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范悦康药业集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《悦康药业
集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规
的有关规定，制订本规则。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、公司股票上市地证券
监管规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的合法权益。

第二条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。无论何时，董事会应当有 1/3
以上独立非执行董事，独立非执行董事总数不应少于三名，其中至少应有
一名独立非执行董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的
会计或相关的财务管理专长，且至少应有一名独立非执行董事通常居于香
港。董事应参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，并每年向公司
提供所接受培训的纪录。无论何时，董事会应当至少有一名女性董事。
第三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会中独立非执行董事应占 1/2 以上，审计委员会及薪酬与考核
委员会需由独立非执行董事担任主席（召集人），提名委员会由独立非执
行董事担任主席（召集人），提名委员会中须包含两种性别的委员；审计
委员会须由至少 3 人组成，全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成
员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长的独立非执行董事。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法

形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披
露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会每年至少召开四次定期会议。

第二章 董事会提案

第七条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第八条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。

第九条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召开临时董事会会
议：

(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(2) 三分之一以上董事联名提议时；

(3) 审计委员会提议时；

(4) 二分之一以上独立董事提议时；

(5) 公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他情形。

第十条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：

(1) 提议人的姓名或者名称；

(2) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

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