公告日期：2025-12-06

悦康药业集团股份有限公司

章 程

（草案）

（H 股发行上市后适用）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3

第一节 股份发行......3

第二节 股份增减和回购......6

第三节 股份转让......7

第四章 股东和股东会......9

第一节 股 东......9

第二节 控股股东和实际控制人...... 12

第三节 股东会的一般规定......13

第四节 股东会的召集......17

第五节 股东会的提案与通知...... 19

第六节 股东会的召开......21

第七节 股东会的表决和决议...... 25

第五章 董事会......29

第一节 董 事......29

第二节 独立董事......34

第三节 董事会......37

第四节 董事会专门委员会......42

第六章 高级管理人员......43
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......45

第一节 财务会计制度......45

第二节 利润分配......46

第三节 内部审计......50

第四节 会计师事务所的聘任...... 51

第八章 通知与公告......52

第一节 通 知......52

第二节 公 告......53

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53

第一节 合并、分立、增资和减资...... 53

第二节 解散和清算......55

第十章 修改章程......57
第十一章 附 则......58

第一章 总 则

第一条 为维护悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证
券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）（包括香港联合交易所有限公司就
《香港上市规则》所刊发的解释、解读及修订）、其他规范性文件及
公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》的规定，由悦康药业集团有限公司（以下简称
“悦康有限”）原登记在册的全体股东共同作为发起人，以发起设立
方式由悦康有限整体变更设立的股份有限公司。公司于 2019 年 5 月
31 日在北京市北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得
营业执照。统一社会信用代码为 911100007263731643。

第三条 公司于 2020 年 11 月 6 日经上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意发行注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 9,000 万股，于 2020 年 12 月 24日在上海证
券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】
日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证
券交易所合称“证券交易所”）批准，在香港发行【】股境外上市股
份（以下简称“H 股”），【并超额配售了【】股 H 股】，前述 H 股分
别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。

第四条 公司注册名称……
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