公告日期：2025-12-06

悦康药业集团股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度

（草案）

（H 股发行上市后生效）

第一章 总则

第一条 为规范悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资
决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规
范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、规范性
文件及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入
产业效益化。

第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子
公司在公司授权范围内进行决策。

第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司
法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
公司章程及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合
理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

(1) 购买或者出售资产；

(2) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(3) 转让或受让研发项目；

(4) 签订许可使用协议；

(5) 租入或者租出资产；

(6) 委托或者受托管理资产和业务；

(7) 债权、债务重组；

(8) 提供财务资助。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。

第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关
联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第三章 决策权限及程序

第七条 公司重大经营投资事项（提供担保除外，下同）的审批应严格按照《公司法》
及其他有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等规
定的权限履行审批程序。

(一) 达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：

(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；

(2) 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；

(4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
(5) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
(6) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元。

(二) 达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施并应当及时披露：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资……
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