公告日期：2026-05-23

董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

（第 3 版 经 2025 年年度股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，形成以经营业绩为主要考核依据、以价值贡献为导向的激励目标，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于以董事或高级管理人员职务在公司领取薪酬的情形。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理工作遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：①拟订董事、高级管理人员薪酬与考核制度；②制定董事、高级管理人员薪酬方案和考核办法；③审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订其年度绩效薪酬方案；④对公司薪酬制度执行情况进行监督；⑤制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；⑥董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；⑦法律法规和公司章程规定的其他事项。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 独立董事领取固定津贴，按年支付，具体标准由董事会拟定、股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露，独立董事不参与绩效考核。

第七条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，支持其履行第四条规定的职责。
第三章 薪酬方案及绩效考评程序

第八条 薪酬与考核委员会综合考虑董事、高级管理人员的主要职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，并结合公司年度经营目标，与公司可持续发展相协调，与市场发展相适应，拟订董事、高级管理人员年度薪酬方案。
第九条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 根据公司薪酬体系，董事、高级管理人员的基本薪酬根据其分管工作范围及主要职责确定并按月发放。绩效薪酬结合董事、高级管理人员年度个人考评结果确定。年度绩效考核以自然年度为考核期。

第十二条 对董事、高级管理人员的个人考评采用工作述职和自我评价、民主测评、绩效考核等相结合的方式进行。其中，民主测评是根据董事、高级管理人员个人述职，由职工代表对董事、高级管理人员进行评价。绩效考核是由薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员年度绩效完成情况进行评价。年度绩效以本年度董事会批准的经营目标为主要考核目标，考核指标包括经营类指标与关键任务等管理指标，反映公司战略目标、经营管理及工作能力等要素。

考评程序如下：

（一）董事、高级管理人员每年年末向薪酬与考核委员会递交个人述职报告及自我评价报告；

（二）由公司党群工作部门组织职工代表对董事、高级管理人员进行民主评议并评价；

（三）薪酬与考核委员会下设的工作组协助准备对董事、高级管理人员年度绩效完成情况的评价；

（四）薪酬与考核委员会根据考评相关资料，包括公司主要财务指标和经营目标完成情况（所提供的财务数据须经审计) 、董事或高级管理人员分管工作范围及主要职责、董事或高级管理人员述职报告以及自我评价报告、年度绩效完成情况评价，对董事、高级管理人员进行个人考核评估，并根据个人考评结果拟定董事、高级管理人员年度绩效薪酬额度和奖励方式。

第十三条 董事会应当向股东……
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