公告日期：2025-05-29

长江证券承销保荐有限公司

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的

专项核查意见

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“菱电电控”）拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称“奥易克斯”）98.4260%股份（以下简称“本次交易”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长江保荐”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求
自查表 第五号 上市公司重大资产重组（2025 年 5 月修订）》的相关要求，对
相关事项进行了审慎核查，并出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》释义相同。本专项核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司确认及其持续信息披露文件，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出具之日，菱电电控、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组作出的相关承诺）详见附件。

经核查，本独立财务顾问认为，自公司上市之日起至本核查意见出具之日，附表所示承诺主体在公司上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

经核查，上市公司已在《菱电电控公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2025】4361 号《审计报告》、中汇会审【2024】3627 号《审计报告》、中汇会审【2023】4509 号《审计报告》、中汇会审【2025】4364 号《内部控制审计报告》、中汇会审【2024】3630 号《内部控制审计报告》、中汇会审【2023】4512 号《内部控制审计报告》、中汇会专【2025】4362 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、中汇会专【2024】3628 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、中汇会专【2023】4510 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024年度的《年度报告》等，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

经查阅证监会官网、上海证券交易所官网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站。

2022 年 9 月 6 日，上海证券交易所出具的《关于对武汉菱电汽车电控系统
股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定书》（上证科创公监函【2022】
0022 号）显示，2022 年 8 月 19 日，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下
简称公司）披露前期会计差错更正及定期报告更正的公告，因公司前期实施 2021年限制性股票激励计划增加的 2021 年和 2022 年股份支付费用，未依据谨慎性原则按季度计提，公司需对 2021 年第三季度和 2022 年第一季度报告中……
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