公告日期：2025-10-31

安徽省通源环境节能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽省通源环境节能股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。

第二章 董 事

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第四条 董事除应符合《公司法》第 146 条规定的情形外，还不得存在下列
情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责。

第五条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规、其他规范性文件和公司其他制度及文件的规定执行。

第八条 董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；
（二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第九条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权：

（一）对公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上的同意。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同……
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