公告日期：2026-04-18

上海海优威新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）岗位价值导向原则：薪酬应体现岗位责任、权力与利益的统一，反映各岗位对公司整体价值的贡献；

（二）业绩与能力导向原则：坚持董事、高级管理人员薪酬与公司的经营结果挂钩，充分体现业绩与董事、高级管理人员薪酬的正向关联；

（三）战略导向原则：坚持有利于提高公司核心竞争力、稳定团队、汇聚人才的原则，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性，把个人利益与公司利益更紧密地结合在一起；

（四）公开、公正、透明的原则：薪酬管理制度、薪酬确定依据应当公开透明，确保薪酬管理的规范性和公信力。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。董事会或股东会对董事或高级管理人员进行个人评价或者讨论其报酬时，相关人员应当回避。

第六条 公司人事部门、财务部门、董事会办公室等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬构成和标准

第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。

公司非独立董事根据其与公司或子公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定薪酬，不额外领取董事岗位津贴；未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事，不领取薪酬。

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第八条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。

1、基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

2、绩效薪酬：以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况作为考核基础。
其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算，在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第九条 公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组织结构调整、职位和职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章 绩效考核标准与程序

第十条 董事、高级管理人员绩效考核与履职评价标准如下：

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