公告日期：2025-08-21

广东奥普特科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件，以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会依法对股东会负责，执行股东会的决议，应当确保公司依法
合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事四名，每届
任期为三年，连选可以连任。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。

第四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、ESG 专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的
其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分
职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授
权内容应当明确、具体。

第七条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长或总经
理授权，具体权限由董事会决议确定。

第三章 董事会会议制度

第九条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。

第十条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议……
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