公告日期：2025-10-24

北京凯因科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 董事会职权 ......1
第三章 董事会提案与召集 ......3
第四章 董事会会议的召开 ......5
第五章 董事会的表决与决议 ......6
第六章 董事会决议的执行与档案保存 ......8
第七章 附 则 ......8

第一章 总 则

第一条 为规范北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员
的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司
章程》及股东会赋予的职权，并对股东会负责。

董事会接受公司审计委员会的监督。

第三条 公司可以根据《公司章程》或者股东会决议，在董事会中设立专门委员会。
第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。除董事会会议外，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东会选举产生。公司董
事会成员中设 1 名职工董事。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。除董事会成员中的职工代表外，其余董事由股东会选举产生。

第二章 董事会职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除
外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及上海证券交易所认定的其他交易事项，若达到下列标准之一的，经由董事会审议后，应当及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产……
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