公告日期：2025-10-14

常州银河世纪微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计与内控委员会，并根据需要设立战略与发展、提名与薪酬等相关专门委员会，公司可以根据股东会决议或《公司章程》的规定，在董事会中设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议等交易行为，董
事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上，；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

（二）公司发生提供担保事项时应当由董事会审议，经出席董事会会议的2/3 以上董事审议通过。公司发生以下担保事项时，董事会审议通过后应当提交股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计……
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