公告日期：2025-10-29

山东中创软件商用中间件股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年十月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 关联人与关联交易...... 1
第三章 关联交易价格的确定和管理...... 3
第四章 关联交易的披露及决策程序...... 4
第五章 附 则...... 9

山东中创软件商用中间件股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章和规范性文件以及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联人与关联交易

第四条 本制度所称“关联人”，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（三）公司董事或高级管理人员；

（四）前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（十）在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上（含百分之五）的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况，由公司做好登记管理工作。

第六条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第三章 关联交易价格的确定和管理

第八条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以……
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