公告日期：2025-10-29

山东中创软件商用中间件股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年十月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会职权...... 2
第三章 董事会的提案、召集与召开...... 4
第四章 董事会的表决与决议...... 8
第五章 董事会决议的执行与档案保存...... 10
第六章 附则......11

山东中创软件商用中间件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《山东中创软件商用中间件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会依照法律、行政法规、公司章程和股东会赋予的职权范围行使职权，对股东会负责。

第三条 董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设董事会秘书，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二章 董事会职权

第六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目等交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：

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