公告日期：2025-10-15

深圳市明微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及规范性文件和《深圳市明微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，但未达到《公司章程》规定的股东会审议标准的，股东会授权董事会审议，并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100 万元；

上述指标的计算标准按照《科创板股票上市规则》的有关规定执行。除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本规则所称“交易”包括购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以及相关法律法规和上交所认定的其他交易。

上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动……
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