公告日期：2026-04-25

贵州振华新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为健全贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员激励约束机制，优化薪酬资源配置，提升公司治理水平，保障股东和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合国资监管有关规定及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员，具体
包括：

（一）董事：非独立董事、独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、董事会秘书、总法律顾问及其他由董事会聘任并决定其薪酬的公司人员。

第三条 核心原则

（一）合规透明原则：严格遵守监管要求，薪酬决策、支付、披露全流程规范，确保信息公开透明，杜绝利益输送；

（二）业绩绑定原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效深度挂钩，实现 “能增能减、能高能低”，强化激励约束；
（三）公平合理原则：结合岗位价值、责任权重、行业薪酬水平及公司规模，差异化确定薪酬，体现责权利统一；

（四）长远发展原则：兼顾短期激励与长期绑定，通过中长期激励引导董高人员聚焦公司可持续发展；

（五）风险共担原则：建立薪酬止付、追索机制，对履职不当、违规行为导致公司损失的，追回相关薪酬。

第四条 公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总
额为基数，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。
第二章 薪酬管理机构及职责

第五条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度、薪酬方案
及本制度修订，对独立董事薪酬方案进行最终审批。

第六条 公司董事会负责审议高级管理人员薪酬考核制度、
薪酬方案，审议董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）提交的薪酬调整、止付、追索专项意见。

第七条 公司薪酬委员会：作为核心执行机构，负责制定、
审查董高人员薪酬政策、方案及考核标准；组织开展年度及任期履职评价；拟定薪酬调整、止付、追索方案；监督薪酬制度执行，定期向董事会报告薪酬管理情况。

第三章 薪酬构成及确定标准

第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适
应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事薪酬的构成：

（一）独立董事：实行固定津贴制，津贴标准参考同行业独立董事薪酬水平、公司规模及履职工作量确定，经股东会审议通过后执行；津贴按月发放，履职产生的差旅费、调研费等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：

1. 参与公司日常经营的非独立董事（含职工代表董事，下
同）及高级管理人员，根据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬，不领取董事津贴。

2.未在公司任职或不参与公司日常经营的非独立董事，不发放津贴，履职相关费用按规定报销。

第九条 公司高级管理人员薪酬实行“基本薪酬+绩效薪酬+
专项激励+中长期激励”组合模式，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%，具体构成如下。

（一）基本薪酬：依据岗位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力综合确定，结合公司营收、净利润规模调整。基本薪酬按月足额发放。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人履职考核结果挂钩；绩效薪酬在年度考核完成后发放，同时，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后递延支付。具体递延比例、递延时间等由薪酬委员会决议通过后执行。

在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬委员会可适当调整董事和高级管理人员绩效薪酬的工作计划和目标。

（三）专项激励：在年度内完成特殊重要专项工作、做出突出贡献给予的奖励。

（四）中长期激励：包括限制性股票、股票期权、任期激励等，具体按《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定执行。
第四章 薪酬支付与调整

第十条 公司发放的薪酬，均为税前金额。公司将按照国家
和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的款项；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人……
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