公告日期：2026-04-29

国泰海通证券股份有限公司

关于吉林省中研高分子材料股份有限公司

与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“中研股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中研股份与特定对象签署附条件生效的股份认购协议涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力，公司拟向控股股东、实际控制人谢怀杰先生发行股票募集资金，总额预计不超过 31,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。公司控股股东、实际控制人谢怀杰先生以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

2026 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。
2026 年 4 月 28 日，公司与谢怀杰先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行尚需公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联人关系说明

截至本核查意见出具之日，公司股本共 121,680,000 股，谢怀杰先生直接持有公司 36,928,382 股股份，占公司总股本的 30.35%，为公司控股股东。

截至本核查意见出具之日，谢怀杰先生直接持有公司 30.35%的股份，通过吉林金正新能源科技有限公司（以下简称“金正新能源”）间接持有公司 2.60%的股份，合计持有公司 32.95%的股份并担任公司董事长兼总经理。谢怀杰先生的女儿谢雨凝直接持有公司 1.36%的股份，通过金正新能源间接持有公司 0.01%的股份，合计持有公司 1.37%的股份并担任公司董事。谢怀杰先生的女婿毕鑫直接持有公司 0.03%的股份并担任公司董事。谢怀杰、谢雨凝和毕鑫合计持有公司34.35%的股份并对公司经营管理具有重要影响，因此谢怀杰、谢雨凝、毕鑫为公司的共同实际控制人。

因此，谢怀杰先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

本次发行对象为公司控股股东及实际控制人谢怀杰先生，其基本情况如下：

姓名 谢怀杰

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 220621195710******

住所 吉林省长春市朝阳区******

其他国家或地区的永久居留权 无

三、关联交易标的及定价方式

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第
四届董事会第七次会议决议公告日：2026 年 4 月 29 日）。本次发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 26.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0－……
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