公告日期：2025-10-30

拉普拉斯新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规、规范性文件和《拉普拉斯新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议，董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 本规则第七条所述交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或者受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第七条 公司发生本规则第六条所述交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应由董事会予以审议，并应及时披露：

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