公告日期：2021-08-05

北京市金杜律师事务所

关于北京屹唐半导体科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

补充法律意见书

致：北京屹唐半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 6 月 18
日出具了《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

本所现根据上交所于 2021 年 7 月 15 日出具的《关于北京屹唐半导体科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕401 号）（以下简称《问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：

目 录

一、 第 2 题 关于私有化收购 MTI 及境外子公司管理......4

二、 第 3 题 关于股东 ......10
三、 第 6 题 关于主要客户 ......12
四、 第 8 题 关于供应商 ......16
五、 第 13 题 关于竞业禁止 ......22

正 文

一、 第 2 题 关于私有化收购 MTI 及境外子公司管理

根据申报文件：（1）2015 年 12 月 1 日控股股东屹唐盛龙下属子公
司 Dragon Sub 拟收购 MTI 股权，收购总价 2.99 亿美元，同月 30 日，
屹唐盛龙与屹唐资本设立发行人；（2）2016 年 1 月屹唐盛龙将 Dragon
Sub 全部股权转让给发行人，2016 年 5 月 Dragon Sub 被 MTI 吸收合
并，成为发行人全资子公司。2016 年 5 月 21 日，MTI 从纳斯达克退市；
（3）MTI 成立于 1997 年，系依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备的研发、制造、销售等，为发行人主要经营主体。

请发行人披露：发行人对境外子公司发展战略、业务、财务、人员等方面的管控措施、内部控制制度的建立及执行情况，如何确保境外子公司有效运营。

请发行人说明：结合收购后 MTI 的董事及高管构成、日常经营的
决策主体及实际执行情况等，说明发行人有效控制 MTI 的措施及实施效果。

请发行人律……
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