公告日期：2021-08-23

北京市金杜律师事务所

关于北京屹唐半导体科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

法律意见书

二〇二一年六月

致：北京屹唐半导体科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

目 录

释 义......6

一、 本次发行上市的批准和授权......15

二、 发行人本次发行上市的主体资格......16

三、 本次发行上市的实质条件......16

四、 发行人的设立......20

五、 发行人的独立性......21

六、 发起人和股东......23

七、 发行人的股本及其演变......27

八、 发行人的业务......32

九、 关联交易及同业竞争......36

十、 发行人的主要财产......39

十一、 发行人的重大债权债务......45

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......46

十三、 发行人公司章程的制定和修改......47

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......48

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......49

十六、 发行人的税务......51

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......52

十八、 发行人的劳动及社会保障......53

十九、 发行人募集资金的运用......55

二十、 发行人业务发展目标......56

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚......56

二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价......58
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见......58

（一） 引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表……
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