公告日期：2025-05-24

胜科纳米（苏州）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计
专业人士），职工代表董事一名。公司董事会中的非职工代表董事由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，股东会选举或更换；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，
以及公司的治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会下设证券事业部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事业部负责人，保管董事会印章。

第三章 董事长

第六条 公司设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

第七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露等事务。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的其他有关规定。
董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘书工作细则》进行详细规定。

第五章 董事会会议的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事业部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子邮件、邮件（特快专递）或专人送出；……
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