公告日期：2026-04-25

胜科纳米（苏州）股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的董事是指由股东会批准任命的下列人员：

（一）独立董事：指根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定及《公司章程》选任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事是指除担任公司董事外，不在公司及其控股子公司担任任何职务的非独立董事；内部董事是指除担任公司董事外，同时在公司或其控股子公司担任高级管理人员或其他职务的董事。
第三条 公司董事薪酬管理遵循以下基本原则：

（一）薪酬结构与公司长远利益相结合原则；

（二）薪酬水平与公司规模、经营业绩等实际情况相结合原则；

（三）薪酬与岗位职责、个人能力及工作绩效表现相匹配的原则；

（四）激励与约束并重的原则；

（五）绩效考核遵循公开、公正、透明原则。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事的考核标准并进行考核，制定、审查董事的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 董事的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第七条 公司人力资源部、财务部、证券事业部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬方案的具体实施。

第八条 如公司发生亏损，应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章 薪酬构成和标准

第十条 董事薪酬

（一） 独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由董事会薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外，独立董事不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司绩效考核。

（二） 外部董事：公司不向外部董事发放津贴，但经股东会另行批准的除外。

（三）内部董事薪酬：公司不向内部董事发放津贴，内部董事根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬与绩效考核办法领取薪酬。内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。

1、基本薪酬。根据内部董事的教育背景、从业经验、工作年限、所担任的管理职务或岗位的责任、行业薪酬水平等因素确定。

2、绩效薪酬。绩效薪酬根据公司当年的经营业绩、奖励和惩罚、内部董事个人年度绩效评价等综合确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体激励方案由公司根据实际情况另行制定。
第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，公司可以临时性的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事的薪酬补充。

第十二条 公司应参照行业水平、发展战略及岗位价值等因素，合理确定董事与普通员工之间的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产营销一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，并促进普通职工薪酬水平的合理增长。
第四章 薪酬发放

第十三条 独立董事津贴于股东会通过其任职……
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