公告日期：2026-05-08

国浩律师（上海）事务所

关 于

普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320

网 址 / Websi te ： http ： // ww w.gran dall.co m.cn

2026 年 3 月

目 录

目 录......1
释 义......2
第一节 引言 ......5
第二节 正文 ......7
第一章 本次交易方案的主要内容 ......7
第二章 本次交易各方的主体资格 ......18
第三章 本次交易的批准和授权......26
第四章 本次交易的相关协议......27
第五章 本次交易具备的实质条件 ......28
第六章 本次交易的标的资产......40
第七章 本次交易涉及的债权债务处理 ......50
第八章 关联交易和同业竞争......51
第九章 与本次交易相关的信息披露 ......54
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格......56
第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ......57
第十二章 结论意见......59
第三节 签署页 ......60

释 义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

报告期 指 2024 年、2025 年

《报告书（草案）》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

本次交易/本次重组 指 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买交
易对方持有的诺亚长天 49%股权并募集配套资金

《标的公司审计报 指 立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计
告》 报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10083 号）

标的资产/交易标的 指 交易对方持有的诺亚长天 49%股权

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基
定价基准日 指 准日为上市公司审议本次重组预案及相关议案的第二届董事
会第二十四次会议决议公告日，即 2025 年 12 月 9 日

《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《购买资产框架协 普冉股份与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科于 2025 年 12 月 8
议》 指 日签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框
架协议》

普冉股份与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科于 2026 年 3 月 20
《购买资产协议》 指 日签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》

国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所

国泰海通证券/独立 指 国泰海通证券股份有限公司
财务顾问

过渡期 指 指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的
期间

横琴强科 ……
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