公告日期：2025-12-09

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-087
普冉半导体（上海）股份有限公司

关于第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 8 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2025 年 12 月 3 日以电子邮件的方式发出。董事会共有 8 名董事，实
到董事 8 名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

公司本次发行股份可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的各项要求及条件。
本议案已经董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过，前述会议均同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需公司股东会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 本次交易整体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，即通过发行股份、可转换公司债券方式购买诺亚长天 49%股权，以及发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有诺亚长天 100%股权。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺。

2.2 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

2.2.1 标的资产

本次交易的标的资产为诺亚长天 49%股权。

2.2.2 标的资产的定价依据和交易价格

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

2.2.3 发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2.2.4 发行股份购买资产的具体方案——发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。

2.2.5 发行股份购买资产的具体方案——定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为 90 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价（即 108.35 元/股）的 80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2.2.6 发行股份购买资产的具体方案——发行价格调整机制

本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

2.2.7 发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余……
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