公告日期：2025-12-09

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

第八条规定的说明

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司全资子公司 SkyHigh MemoryLimited（以下简称“SHM”）将成为上市公司全资孙公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板行业领域，标的公司与上市公司属于同行业，与上市公司主营业务的协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，具体如下：

一、标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业领域

上市公司与标的公司同属于存储器芯片行业。标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND 及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质，广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。标

的公司拥有较为先进制程的 SLC NAND、eMMC 及 MCP 产品，凭借其优越的产
品能力和工程能力，拥有着稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业。标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业领域。

二、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（一）技术协同

标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test 程序软件，标的公司建立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可靠性保障。

上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。

（二）产品协同

标的公司的核心产品 SLC NAND 及 eMMC 产品技术成熟，性能突出，在业
内形成了较好的市场口碑。根据 Trendforce 等市场调研数据，SHM 为 2024 年全
球第四大 SLC NAND 厂商，仅次于铠侠、美光和华邦。

上市公司主营产品为 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM Driver 等，标的
公司的主营产品为 SLC NAND、eMMC、MCP 等，双方在主营产品范围方面有
效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。

（三）市场协同

标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、汽车、通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆……
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