公告日期：2025-12-09

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将待审计、评估工作完成后在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2025 年 12 月 8 日

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